Registre des associés

Les sociétés civiles de placement immobilier, plus couramment désignées sous le nom de SCPI, sont des fonds d’investissement collectifs. À la souscription, l’épargnant achète des parts de la société. Il devient alors associé, ce qui lui permet de toucher des revenus potentiels. Ceux-ci proviennent essentiellement de la location des immeubles qui composent le patrimoine de la SCPI.

Chaque SCPI détient ce qu’on appelle un registre des associés. Il s’agit d’un document qui recense les épargnants ayant acquis ou cédé leurs parts.

Définition du registre des associés

Rappelons que le capital d’une société civile de placement immobilier est divisé en plusieurs titres financiers. Ce sont ces parts que les associés achètent lors de la souscription. Chaque part est attribuée à titre nominatif, ce qui confère des droits à son détenteur. L’attribution des parts est systématiquement inscrite dans un document tenu par le gestionnaire de la SCPI : le registre des associés. La société de gestion remet une attestation à chaque associé dont l’inscription est effective. Ce certificat ne peut être vendu ou cédé à titre gratuit sans que le gestionnaire de la SCPI en soit préalablement informé. Si l’associé souhaite vendre ou transférer ses parts, il doit de ce fait restituer le certificat à la société de gestion. Par la suite, les changements sont notés dans le registre des associés.

On distingue deux catégories de sociétés civiles de placements immobiliers définies en fonction de leur capital social : fixe ou variable.

Dans une SCPI à capital fixe, les nouvelles souscriptions ont lieu de manière ponctuelle. Pendant une durée limitée, la société de gestion gère la vente d’un nombre précis de parts à un prix déterminé à l’avance. Cela permet d’augmenter le capital de la SCPI jusqu’à un seuil fixé en assemblée générale. Lorsque le plafond est atteint, les ventes sont automatiquement clôturées. Les associés peuvent acheter des parts supplémentaires lors des phases d’augmentation de capital prévues ultérieurement.

Les SCPI à capital fixe donnent lieu à un marché dit « secondaire ». Il est dédié aux parts déjà en circulation. Si un associé cherche à se séparer d’une partie ou de la totalité de ses parts, il émet un ordre de vente. De leur côté, les épargnants qui souhaitent devenir associés sans attendre la prochaine phase d’augmentation de capital émettent des ordres d’achat. Ces deux types d’ordres sont confrontés. Les prix proposés par les associés qui partent et les associés potentiels sont pris en considération pour déterminer ce qu’on appelle le prix d’exécution. Il s’agit du prix auquel une part sera vendue sur le marché secondaire. Lorsque ce prix d’exécution convient aux associés sortants et aux nouveaux investisseurs, leur ordre de vente/achat est exécuté. Les parts changent donc de propriétaire et cette opération doit obligatoirement figurer dans le registre des associés.

La SCPI à capital variable fonctionne différemment. Le capital n’étant pas plafonné, les nouvelles souscriptions sont possibles à tout moment. Les cessions (retraits ou ventes) peuvent également être effectuées quand l’associé le souhaite.

Important : les SCPI sont peu liquides. À cet effet, les cessions peuvent nécessiter un délai plus ou moins long avant que l’ordre de vente ne soit exécuté.

Inscription des souscriptions au registre des associés

Toute SCPI a l’obligation de tenir un registre spécifiquement dédié aux ordres de vente et d’achat, conformément aux dispositions prévues dans les articles L214-93 à L214-97 du Code monétaire et financier. Il s’agit du carnet d’ordre qui est mis à jour par la société de gestion. Lorsqu’un ordre est exécuté, il est retiré du carnet d’ordre pour être inscrit dans le registre des associés. Cela garantit que la transaction demandée a effectivement été exécutée.

Lorsque l’achat de parts est effectué sur le marché primaire, c’est-à-dire directement auprès du gestionnaire, l’investisseur est automatiquement inscrit sur le registre des associés. La société de gestion précise le nombre de parts acquises et délivre le certificat qui atteste que la souscription est effective.

Lorsque l’achat de parts est effectué sur le marché secondaire ou de gré à gré (directement entre un associé cédant et un nouvel associé), l’associé qui vend ses parts doit d’abord rendre son certificat à la société de gestion. Celle-ci s’occupe ensuite de mettre le registre des associés à jour en notant les parts concernées par la cession. Si l’achat ne concerne qu’une partie des parts de l’associé cédant, son certificat est modifié en conséquence. Les données le concernant dans le registre des associés sont également modifiées.

Toutes les modalités d’achats de parts sur le marché primaire et le marché secondaire sont encadrées par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Inscription des cessions et des transmissions de parts au registre des associés

Dans une SCPI à capital variable, tout associé souhaitant se séparer de tout ou partie de ses parts établit une demande de retrait. Adressé à la société de gestion par courrier recommandé avec accusé de réception, ce document est inscrit sur un registre spécifique. Le gestionnaire enregistre les demandes de retrait par ordre chronologique qui détermine également leur ordre de traitement.

Dans une SCPI à capital fixe, les associés ont le choix entre les cessions sur le marché secondaire et les ventes de gré à gré.

Les statuts de la SCPI peuvent prévoir un fonds de remboursement. Il s’agit d’une réserve financière créée suivant une décision adoptée en assemblée générale. Les demandes de retrait pourraient alors être satisfaites plus rapidement, à condition qu’un montant suffisant soit disponible dans le fonds de remboursement.

Lorsqu’une demande de retrait ou un ordre de vente sur le marché secondaire est exécuté, la cession est inscrite dans le registre des associés puisqu’elle modifie le nombre de parts détenues.

Pratique méconnue, il est possible de transférer des parts de SCPI, sous forme de donation par exemple. L’inscription au registre des associés étant nominative, l’épargnant n’est pas autorisé à transférer directement la propriété de ses parts à la personne de son choix. Il est obligatoire de notifier la société de gestion qui inscrit la transmission souhaitée dans le registre des associés. À l’issue de cette étape, le certificat de détention des parts concernées est modifié.

L’inscription des retraits et transmissions sur le registre des associés est obligatoire. Elle mentionne les détails concernant les parts vendues ou transmises à titre gratuit. Dès lors, l’associé cédant renonce à tous ses droits. Il ne peut plus prétendre aux revenus générés par les actifs dont il s’est séparé. Ce droit revient automatiquement à l’associé enregistré comme nouveau propriétaire des parts en question.

Le registre des associés constitue donc un élément essentiel dans la gestion d’une société civile de placement immobilier. Géré et régulièrement mis à jour par le gestionnaire, ce document fournit des informations sur les associés et les parts dont ils détiennent la propriété. Les modalités d’enregistrement sont réglementées. À cet effet, la société de gestion est dans l’obligation de se conformer aux dispositions qui encadrent les transactions sur les marchés des parts (primaire et secondaire). Il est également obligatoire de respecter les directives communiquées par les entités contrôlant la gestion des SCPI, à l’instar de l’Autorité des marchés financiers.

Pour les investisseurs, le registre des associés constitue une garantie que leur épargne est dûment enregistrée à la souscription et que tout changement éventuel du nombre de parts détenues est pris en compte par le gestionnaire de la SCPI.