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Glossaire de l'investissement

Conseil de surveillance

Conseil de surveillance

C’est au travers de plusieurs missions que le conseil de surveillance opère au sein d’une structure de type société anonyme. C’est une cellule indépendante du directoire, avec un mode de fonctionnement qui lui est propre, certains pouvoirs et des conditions d’entrée précises.

Le fonctionnement d’un conseil de surveillance

Dans le cadre de ses missions, le conseil de surveillance se dotera d’un président dont le rôle est d’assurer une liaison avec le directoire mais aussi de diriger les séances en rapport avec un évènement exceptionnel (action sur le patrimoine qui nécessitera une assemblée générale extraordinaire) doit lui être rapporté.

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre afin de contrôler les actions menées par le comité directeur ainsi que sur les comptes de la société anonyme.

Une distinction nécessaire avec le directoire de la société anonyme

Le conseil de surveillance a le devoir de préserver son indépendance fonctionnelle. Cela implique certaines obligations comme :

  • Le fait qu’un membre du directoire ne peut en aucun cas intégrer le conseil de surveillance.
  • La révocation des membres peut se faire sans justification lors d’une Assemblée Générale (ad nutum), à l’inverse des dirigeants (raison majeure).
  • Des restrictions d’éligibilité s’appliquent à certaines professions, comme celle de commissaire aux comptes ou encore celle d’avocat.

Qui peut être membre de cette commission ?

La composition du conseil de surveillance compte 9 à 18 membres, représentant de trois collèges distincts : 

Toute personne physique ou morale peut être nommée sans restriction, à l’exception de celles mentionnées précédemment, dans la limite de 5 mandats successifs. Ce sont les actionnaires qui élisent les personnes qui les représenteront lors d’une assemblée générale (AG), pour une durée fixée dans les statuts qui peut aller jusqu’à 6 ans.

Les pouvoirs conférés au conseil de surveillance

Ce type de comité doit disposer de droits suffisants pour pouvoir accomplir ses missions.

  • Il a le pouvoir de nommer le président du comité directeur ainsi que ses membres.
  • Il vérifie les comptes ainsi que la bonne gestion de la société anonyme
  • Le conseil de surveillance peut convoquer une AG des associés, et dispose d’un pouvoir décisionnel sur certains actes comme par exemple la cession d’un lot immobilier, certains investissements jugés prioritairescomme la modification d’une chaîne de production, etc.